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为对外出口而签订的国内采购合同履约责任承担

2012-09-03   来源:中外民商裁判网sf1020   作者:李元宏   浏览次数:
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正确把握和认识国内采购合同与对外出口合同密切关联条件下买卖双方的合同义务与普通国内买卖合同的买卖义务的区别,是判定履约责任承担问题的核心。 正确把握和认识导致国内采购合同出现纠纷的根本原因和直接原因,是判定履约责任承担问题的关键。

 

    [案情]

    上诉人(原审原告、原审反诉被告):青岛城阳龙喜食品有限公司(以下简称龙喜公司)。
    上诉人(原审被告、原审反诉原告):青岛冷丰食品有限公司(以下简称冷丰公司)。

 

    龙喜公司与冷丰公司签订的销售合同中约定:供方为龙喜公司,需方为冷丰公司,订单号为T3121。产品名称为菜卷,交货时间为2005年1月11日,金额为203520元人民币。产品应符合出口日本标准,质量标准以样品为准。供方提供商检证明,列明产品符合需方要求的出口标准,费用由供方负担,需方须于双方签订合同一日内提供报验资料给供方,供方在交货时间前一日将通关单提供给需方,商检证书于装货后一日内提供给需方。

 

    根据冷丰公司提交的其与味丰日本有限公司(以下简称味丰公司)于2004年10月20日订立的销售确认书,味丰公司向冷丰公司定购2000箱冷冻猪肉菜卷,价款为32784美元,2005年1月15日从中国青岛发货,日本东京交货。冷丰公司主张,其为履行上述出口货物义务而在国内采购货物,与龙喜公司订立了上述销售合同。

 

    冷丰公司根据其与味丰公司签订的销售确认书及来自味丰公司的装船指示,从龙喜公司处备齐货物,组织货物出口。根据销售合同的约定,龙喜公司除向冷丰公司交付约定货物外,还为冷丰公司办理了出境货物的检验检疫。中华人民共和国青岛出入境检验检疫局为冷丰公司向味丰公司出口的冷冻猪肉菜卷,于2005年1月13日分别签发植物检疫证书、健康兽医证明。同日,青岛出入境检验检疫局签发出境货物通关单,请海关予以放行。冷丰公司开具发票、装箱单,于2005年1月28日向黄岛海关申报出口。2005年1月31日,山东省烟台国际海运公司签署以冷丰公司为发货人,以味丰公司为通知人的凭指示提单。由于在日本未找到健康兽医证明原件,冷丰公司通知龙喜公司补办,龙喜公司遂向青岛出入境检验检疫局申请补办该证明,青岛出入境检验检疫局于2005年2月24日出具了健康兽医证明的副本(复制本)。冷丰公司未履行向龙喜公司支付价款253520元人民币的合同义务。

 

 

    2005年2月17日,日本农林水产省消费安全局发布通告,因由日本农林水产大臣官员指定的包括龙喜公司在内的两家猪肉类加工工厂在中国生产的熟肉类产品违反了家畜卫生条件,停止对其发放动物检验检疫证书。龙喜公司于2006年2月15日向青岛出入境检验检疫局递交报告,请求尽快恢复其产品对日出口业务。

 

    味丰公司于2005年6月8日向冷丰公司开具退货发票和装箱单。2005年6月14日,退运的货物在日本东京被装船退运中国青岛,由冷丰公司保存。

 

    龙喜公司提起诉讼,请求判令冷丰公司支付所欠货款并支付逾期付款利息。冷丰公司答辩认为,由于龙喜公司被日本政府决定停止发放动物检验检疫证书,导致该批货物被从日本海关退回中国青岛,给冷丰公司造成各项经济损失,并反诉请求判令解除龙喜公司、冷丰公司签订的销售合同,将货物退还给龙喜公司,并由龙喜公司赔偿冷丰公司经济损失。

 

    [审判]

 

    山东省青岛市中级人民法院经审理认为:龙喜公司、冷丰公司之间以销售合同形式所设立的买卖合同受法律保护。龙喜公司按约定履行了向冷丰公司交付符合出口日本标准的货物的义务,也按约定为冷丰公司出口货物提交了相关通关单证,主要合同义务已经履行完毕。按照合同法第六十条规定的严格履行与诚实信用义务,龙喜公司在向冷丰公司交付货物之后的合理时间内,应当继续保有其注册资格,为冷丰公司对日本出口货物履行协助义务,尤其是在日本发生查找不到健康兽医证明,冷丰公司请求龙喜公司为其补办该证明,龙喜公司也同意为其补办健康兽医证明,至2005年2月24日补办的健康兽医证明重新发放的期间,出现龙喜公司在日本的注册资格被取消的事件,尽管事后查明是由于龙喜公司的业务员与他人未经龙喜公司同意擅自以龙喜公司名义出口不合格产品而导致,但龙喜公司终究要为此承担责任。冷丰公司未按照与龙喜公司的约定,在龙喜公司向其发货之日起15日内付清货款,应当对其违约行为承担违约责任。除龙喜公司被取消其注册资格的直接原因外,由于冷丰公司在日本无法提交健康兽医证明而重新补办该证明构成无法在日本办理报关、通关的间接原因,冷丰公司的过错可相应减轻龙喜公司因违反协助义务而应承担的民事责任。根据冷丰公司提交的味丰公司发给冷丰公司的装船指示,买卖货物的“赏味期限”为两年,自2005年1月31日装船至2007年3月16日冷丰公司提起反诉时,已经超过两年期限,在退回的货物干2005年6月18日抵达青岛港后,冷丰公司即负有合同法第一百一十九条规定的减损义务。在两年期限内,冷丰公司既没有就货物的处置与龙喜公司达成协议,又没有按照法定程序处置货物,对于货物本身的损失负有责任。综合考量龙喜公司、冷丰公司在双方之间的买卖合同法律关系当中主要义务的履行情况以及过错因素,对于龙喜公司未能及时收回的合同价款损失253520元人民币,龙喜公司、冷丰公司各自承担20%、80%。遂判决:一、冷丰公司于本判决生效之日起10日内给付龙喜公司202816元人民币;二、驳回龙喜公司的其他诉讼请求;三、驳回冷丰公司的反诉请求。

 

    一审宣判后,双方当事人均提起上诉。

 

    山东省高级人民法院经审理认为,龙喜公司按合同约定交付了货物、通关单、商检证明等,已经全面履行了合同义务。冷丰公司在履行与味丰公司的买卖关系时,货物不能通关,被日本方退回,究其原因是由于冷丰公司在日本发生丢失健康兽医证明所致,延误了通关时间,导致货物从日本退回,冷丰公司应当对此承担责任。龙喜公司的注册资格被取消,不是该公司的责任,其已经全面履行了合同规定的义务,其要求支付合同价款的主张成立。二审判决冷丰公司给付龙喜公司全部货款253520元人民币。

 

    [评析]

 

    一、正确认识和把握两个买卖合同的关系,是判定履约责任承担问题的前提。

 

    关于识别龙喜公司与冷丰公司之间发生的买卖合同法律关系的性质问题。在龙喜公司、冷丰公司之间发生的买卖合同法律关系中,买卖双方均为中国法人,买卖标的物在龙喜公司厂内交付,流转至日本又被退回在中国领域内,产生、变更或消灭买卖合同权利义务的法律事实发生在中国,按照最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见(试行)》第178条第1款有关涉外民事关系的标准的规定,龙喜公司、冷丰公司之间的买卖合同法律关系为国内货物买卖合同法律关系。

 

    关于龙喜公司、冷丰公司之间的国内货物买卖合同关系与冷丰公司、味丰公司之间的国际货物买卖合同关系的关系问题。冷丰公司向龙喜公司定购货物是为了履行冷丰公司对味丰公司的出口货物义务,因为合同主体、客体方面的原因,使得两个买卖合同法律关系存在关联性,这种关联性也通过约定由龙喜公司为冷丰公司办理出口使用的商检证明、通关单等单证而直接体现在龙喜公司、冷丰公司之间的销售合同中。但不能因为关联性的存在就将两个买卖合同法律关系混为一谈。首先,两个买卖合同法律关系因为龙喜公司、味丰公司各自作为合同一方而导致合同主体并不完全相同;其次,对买卖标的物的要求不同,国内买卖合同的标的物只接受内国食品安全的监管,而国际货物买卖合同的标的物不仅要符合出口国的食品安全要求,同时应当保证其符合进口国的标准;再次,合同的内容即两个买卖合同关系中买卖双方的权利义务因各自约定而不同。因此,在肯定两个买卖合同关系的关联性的同时,必须同时确认两个买卖合同关系的各自独立性。

 

    二、正确把握和认识国内采购合同与对外出口合同密切关联条件下买卖双方的合同义务与普通国内买卖合同的买卖义务的区别,是判定履约责任承担问题的核心。

 

    根据销售合同的记载,龙喜公司作为卖方,其义务主要体现在两方面,一是在其厂内交付符合出口日本标准的产品,二是向冷丰公司交付通关单和商检证明。冷丰公司作为买方,其义务主要是到龙喜公司厂内提货并在龙喜公司发货之日起15日内付清货款。上述合同义务是直接约定在销售合同中的,除此之外,双方当事人还应当遵从合同法的规定,履行法定义务。合同法第六十条规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”在龙喜公司、冷丰公司之间的买卖合同关系当中,作为卖方的龙喜公司按照约定向作为买方的冷丰公司交付合同约定的货物即履行了其义务,但本案由于国内货物买卖合同关系与国际货物买卖合同关系存在着关联,尽管尚无证据证明龙喜公司对于冷丰公司与味丰公司之间的国际货物买卖合同的所有内容均已知晓,但从销售合同中有关产品应符合出口日本标准且龙喜公司提供的商检证明要列明产品符合冷丰公司要注的出口标准的约定,以及龙喜公司在庭审中有关双方之前一直有业务,龙喜公司清楚产品应符合的日本标准的内容的承认,可见,龙喜公司是明知冷丰公司向其采购货物是为了对日本出口。出口产品的生产经营者应当保证其出口产品符合进口国的标准或者合同要求。因此,龙喜公司不但有义务在其向冷丰公司履行交货义务时具有在日本获准注册的原产资格,且应当在冷丰公司履行国际交货义务的合理时间内保证该资格的存续。合同法第一百一十九条规定:“当事人一方违约后,对方应当采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用,由违约方承担。”从本案发生的事实看,货物实际被从日本退给冷丰公司,无论龙喜公司是否应当承担民事责任以及如何承担民事责任,冷丰公司作为国内货物买卖合同的买方和国际货物买卖合同的卖方,均应按照合同法的上述规定,履行减损义务和通知、协助等附随义务,即应当在食品的安全有效期限内,与龙喜公司协商货物的处置或者按照法定程序处置货物,将货物被退回所造成的损失减至最低。

 

    三、正确把握和认识导致国内采购合同出现纠纷的根本原因和直接原因,是判定履约责任承担问题的关键。

 

    由于货物从日本被退回,公司拒绝向龙喜公司支付货款并提出解除合同、退回货物以及赔偿损失的反诉请求。由此可见,国际货物买卖合同的履行结果及其产生原因对本案国内货物买卖合同当事人的义务履行和责任承担产生了很大影响。对于双方当事人争议的退货原因,出口货物于2005年1月31日在中国青岛港装船,至龙喜公司在日本的注册资格于2005年2月17日被取消,未超出20天,不能得出冷丰公司或者味丰公司存在不合理的迟延报关、通关的结论,龙喜公司的注册资格被日本官方机构取消,无法在日本办理报关、通关手续,是导致冷丰公司无法向味丰公司履行交货义务而将货物从日本退回的根本原因。同时,尽管冷丰公司未举证证明货物何时抵达日本东京港,但在冷丰公司举证的一组退运证据中可以发现,货物于2005年6月14日在日本东京港装船,于2005年6月18日抵达中国青岛港,按此推算,出口货物于2005年1月31日在中国青岛港装船后,如果没有发生在日本查找不到健康兽医证明,冷丰公司又请求龙喜公司为其补办健康兽医证明这一事件,在龙喜公司的注册资格被取消之前,完全有可能办妥在日本的报关、通关手续,因此,由于健康兽医证明没有及时提供,是导致出现龙喜公司的注册资格被取消的情形后无法办理在日本的报关、通关手续进而发生退货事件的直接原因。

 

    上述结果的发生,毕竟发生在冷丰公司与味丰公司之间的国际货物买卖合同履行阶段,分析发生原因,并非是将国内货物买卖合同法律关系与国际货物买卖合同法律关系相混合,主要是基于两个买卖合同法律关系的关联性,通过查找退货原因,考察龙喜公司、冷丰公司在双方之间的买卖合同法律关系中的义务,特别是延伸至与其密切关联的国际货物买卖合同法律关系中的义务的履行情况,审查龙喜公司、冷丰公司是否存在违约行为及其过错大小,为分清双方的责任奠定基础。

 

    四、正确把握和认识处理原则,是判定履约责任承担问题的基础。

 

    对于货物从日本被退回并在龙喜公司、冷丰公司间引发纠纷的处理原则,应当坚持合同相对性原则和违约责任的可预见性原则。首先,按照合同相对性原则,违约责任亦具有相对性,违约责任只能在特定的当事人之间即合同关系的当事人之间发生,合同关系以外的人不负违约责任,合同当事人也不对其承担违约责任。因此,龙喜公司、冷丰公司是否应当承担违约责任以及如何承担违约责任,应在龙喜公司、冷丰公司之间的买卖合同法律关系的范畴内考量。其次,按照违约责任的可预见性原则,如果对于某项交易活动的当事人来说,虽然其可能知道其交易的对方与他人之间订立了合同,但其可能并不知道合同的全部内容,也不知道其违约行为将会给他人造成的各种损害,如果使其对这些损害均负赔偿责任,必然会使其负担过重的责任,从而使交易当事人承担不应有的风险。所以,通过可预见性原则确定因果关系,使违约当事人的责任限制在可预见的范围内,对于促进交易活动的发展,保障交易活动的正常进行具有重要作用。合同当事人只对其应当预见的损害负赔偿责任。

 

    龙喜公司、冷丰公司之间的国内货物买卖合同的合同目的与冷丰公司、味丰公司之间的国际货物买卖合同的合同目的并不相同。冷丰公司向龙喜公司定购货物是为了向日本出口,并不能说向日本出口货物是龙喜公司、冷丰公司之间买卖合同的合同目的。冷丰公司向在日本官方机构获得注册的国内生产企业即龙喜公司定购用于出口的货物并已获交付,通过龙喜公司的协助,已经办妥在中国的出口手续,国内采购的目的已经实现。不能因为对日本出口货物的国际货物买卖合同的合同目的无法实现,即反推国内货物买卖合同的合同目的亦无法实现。按照合同相对性原则,冷丰公司提出解除龙喜公司、冷丰公司之间买卖合同法律关系并退回货物的反诉请求,不应予以支持。

 

    尽管导致货物被退回的根本诱因是由于龙喜公司在日本的注册资格被取消,但根据生效判决确认的事实,龙喜公司被日本官方机构取消其注册资格的原因并非出于龙喜公司有意为之,由此可见,龙喜公司在与冷丰公司设立买卖合同法律关系时,无法预见其将在此后被日本官方机构取消其注册资格,亦无法预见由此原因导致在冷丰公司与味丰公司之间的国际货物合同履行过程中出现货物被退回的事实,对于冷丰公司反诉主张的因货物退回而产生的损失,按照违约责任的可预见性原则,龙喜公司不对其承担赔偿责任。

 

    在龙喜公司、冷丰公司之间的买卖合同法律关系中,龙喜公司已按约定履行了向冷丰公司交付符合出口日本标准的货物的义务,也按约定为冷丰公司出口货物提交了相关通关单证,主要合同义务已经履行完毕。冷丰公司在日本无法提交健康兽医证明而重新补办该证明构成无法在日本办理报关、通关的直接原因。根据冷丰公司提交的味丰公司发给冷丰公司的装船指示,买卖货物的“赏味期限”为两年,冷丰公司提起反诉时,已经超过两年期限,在退回的货物抵达青岛港后,冷丰公司即负有合同法第一百一十九条规定的减损义务。在两年期限内,冷丰公司既没有就货物的处置与龙喜公司达成协议,又没有按照法定程序处置货物,对于货物本身的损失负有全部责任。

 

 


作者单位:山东省青岛市中级人民法院

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